青木股份：興業證券股份有限公司關于青木數字技術股份有限公司變更部分募投項目投資金額和實施方式并使用節余募集資金及部分超募資金投資建設新項目的核查意見

興業證券股份有限公司

關于青木數字技術股份有限公司

變更部分募投項目投資金額和實施方式并使用節余募集資金及部分超募資金投資建設新項目的核查意見

興業證券股份有公司（以下簡稱“興業證券”或“保薦機構”）作為青木數字技術股份有限公司（以下簡稱“青木股份”或“公司”）***公開發行股票并在創業板上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關規定，對青木股份擬變更部分募投項目投資金額和實施方式并使用節余募集資金及部分超募資金投資建設新項目的事項進行了審慎核查，具體情況如下：

一、重要事項提示

（一）公司擬變更“電商綜合服務運營中心建設項目”及“代理品牌推廣與渠道建設項目”的實施方式，變更實施方式后節余的募集資金和部分超募資金將用于投資建設新項目。

（二）相關風險提示：新項目實施過程中可能存在技術風險及管理風險等，詳見本公告“四、關于使用節余募集資金及部分超募資金投資建設新項目的情況（五）新項目實施的主要風險”。敬請廣大投資者注意投資風險。

二、募集資金使用情況

根據中國證券監督管理委員會核發的《關于同意青木數字技術股份有限公司***公開發行股票注冊的批復》（證監許可[2022]202號），公司以***公開發行方式向社會公眾發行人民幣普通股（A）股16,666,667股，發行價格為63.10元/股，募集資金總額為人民幣1,051,666,687.70元，扣除各項不含增值稅的發行費用后的募集資金凈額為951,112,378.99元。上述募集資金經天健會計師事務所（特殊普通合伙）驗證、出具“天健驗[2022]3-16號”《驗資報告》。募集資金全部到賬并存放于公司設立的募集資金專項賬戶，公司與存放募集資金的商業銀行、保薦機構簽署了募集資金三方監管協議，對募集資金的存放和使用進行專戶管理。

（一）募集資金投資項目情況

根據《青木數字技術股份有限公司***公開發行股票并在創業板上市招股說明書》（以下簡稱“《招股說明書》”），公司***公開發行股票募集資金扣除發行費用后，將投資于以下項目：

單位：萬元

序號 項目名稱 項目總金額 預計使用募集資金投資金額

1 電商綜合服務運營中心建設項目 29,099.90 29,099.90

2 代理品牌推廣與渠道建設項目 14,988.05 14,988.05

3 消費者數據中臺及信息化能力升級建設項目 9,880.05 9,880.05

4 補充流動資金 10,000.00 10,000.00

合計 63,968.00 63,968.00

（二）超募資金使用情況

公司募集資金凈額為95,111.24萬元，扣除募集資金投資項目需求后，超募資金總額為31,143.24萬元。公司于2022年4月22日召開了第二屆董事會第十三次會議和第二屆監事會第九次會議，于2022年5月16日召開了2021年年度股東大會，審議通過《關于使用部分超募資金***補充流動資金的議案》，同意公司在保證募投項目建設資金需求的前提下，使用超募資金人民幣9,000.00萬元用于***補充流動資金，具體內容詳見公司在中國證監會***的創業板信息披露網站巨潮資訊網（//www.cninfo.com.cn）上的相關公告。

截至2022年12月31日，公司已使用超募資金9,000萬元，剩余超募資金22,760.07萬元（含利息收入）。

三、本次部分募投項目投資金額及實施方式變更的情況

（一）部分募投項目建設內容的情況

1、電商綜合服務運營中心建設項目

根據《招股說明書》披露：“電商綜合服務運營中心建設項目”計劃投資29,099.90萬元，建設電商綜合服務運營中心。項目建設內容主要包括兩方面，一是購置辦公樓宇，實現公司集中辦公，有效提高公司管理能力，提升工作效率和公司品牌形象；二是從各方面提升公司電商服務能力，主要包括視覺中心、電商直播中心、品牌營銷中心、客服中心和商品（運營）中心的升級建設。具體投資金額如下：

單位：萬元

序號 項目名稱 投資金額

1 場地費用 20,014.80

1.1 場地購置費用 17,016.00

1.2 場地裝修費用 2,998.80

2 設備購置費用 1,900.30

3 人員費用 7,184.80

合計 29,099.90

2、代理品牌推廣與渠道建設項目

根據《招股說明書》披露：“代理品牌推廣與渠道建設項目”計劃投資14,988.05萬元，實施代理品牌推廣與渠道建設項目。項目將結合公司現有品牌創意、數字營銷、技術服務、倉儲物流和客戶服務等電商綜合服務運營能力，為新品牌提供從商品開發、品牌建設、數據分析到銷售推廣、渠道拓展、供應鏈管理等一站式的品牌孵化服務，實現品牌和公司業績的同步快速增長。項目投資明細主要包括場地購置及裝修費用、設備購置費用、營銷推廣費、人員費用和鋪底流動資金。具體投資金額如下：

單位：萬元

序號 項目名稱 投資金額

1 場地費用 3,080.70

1.1 場地購置費用 2,934.00

1.2 場地裝修費用 146.70

2 設備購置費用 186.18

3 營銷推廣費 5,200.00

4 人員費用 4,078.20

5 鋪底流動資金 2,442.96

序號 項目名稱 投資金額

合計 14,988.05

（二）部分募投項目建設內容調整暨實施方式變更情況及原因

公司原計劃購置場地作為“電商綜合服務運營中心建設項目”及“代理品牌推廣與渠道建設項目”的實施場所，為不影響項目建設進度，在實施初期公司先以現有租賃場地供項目實施之用，同步開展場地購置的物色與談判工作。

由于2022年因新冠肺炎疫情防控影響，人員出行受限，公司推行辦公樓宇選址計劃進度未達預期，同時2022年受宏觀經濟下行、疫情反彈以及前期調控政策對市場傳導作用的滯后顯現等因素影響，土地供給萎縮。以上原因共同作用，導致場地相關的建設進度緩慢。截至目前相關場地談判工作未能順利完成。

另外，針對募集資金投資項目，公司也在根據目前的國內外環境，結合公司自身經營情況、戰略規劃和布局，以及未來經營資金使用需求和資金使用效率，進行不斷評估，以股東利益***大化為目標，謹慎決策，合理使用募集資金。隨著市場的快速發展以及移動辦公便利性的提高，購置辦公樓對公司電子商務業務運營建設的優先性不如以往突出，如繼續按原計劃實施募投項目購置辦公場所將具有較大的不確定性，將增加募集資金風險，降低募集資金的使用效率，不符合股東利益。

基于上述原因，公司決定調整“電商綜合服務運營中心建設項目”及“代理品牌推廣與渠道建設項目”的實施方式及投資金額，由建設自有場地改為租賃場地實施，將結余的“場地費用”募集資金金額合計23,095.50萬元人民幣用于建設新項目——倉儲物流中心項目，提高募集資金的使用效率，使公司募集資金發揮更大效用?！半娚叹C合服務運營中心建設項目”及“代理品牌推廣與渠道建設項目”所需建設場地將通過現有租賃場所方式實現。

（三）部分募投項目調整后的投資情況

1、電商綜合服務運營中心建設項目

單位：萬元

序號 項目 調整前投資金額 調整后投資金額

1 場地費用 20,014.80 -

1.1 場地購置費用 17,016.00 -

1.2 場地裝修費用 2,998.80 -

2 設備購置費用 1,900.30 1,900.30

3 人員費用 7,184.80 7,184.80

合計 29,099.90 9,085.10

2、代理品牌推廣與渠道建設項目

單位：萬元

序號 項目 調整前投資金額 調整后投資金額

1 場地費用 3,080.70 -

1.1 場地購置費用 2,934.00 -

1.2 場地裝修費用 146.70 -

2 設備購置費用 186.18 186.18

3 營銷推廣費 5,200.00 5,200.00

4 人員費用 4,078.20 4,078.20

5 鋪底流動資金 2,442.96 2,442.96

合計 14,988.05 11,907.35

四、關于使用節余募集資金及部分超募資金投資建設新項目的情況

基于公司發展戰略規劃，為進一步優化業務布局，提高募集資金使用效率，結合募投項目實施進展情況，公司擬使用“電商綜合服務運營中心建設項目”及“代理品牌推廣與渠道建設項目”調整后節余的募集資金23,095.50萬元以及部分超募資金17,863.17萬元合計40,958.67萬元投資建設“倉儲物流中心項目”（以下簡稱“新項目”）。

（一）新項目的具體情況和投資計劃

1、項目基本情況

（1）項目名稱

倉儲物流中心項目。

（2）項目建設內容

建設內容含：本項目計劃投資建設自有倉庫、裝卸平臺、坡道及設備用房、配套辦公樓及停車庫等，建筑面積總計114,701.63平方米。

（3）項目實施主體

由公司全資子公司青源（廣州）投資有限公司新設全資子公司自主實施。

（4）項目實施地點

浙江省義烏市。

（5）項目建設周期

36個月。

（6）項目投資資金及來源

項目計劃總投資40,958.67萬元人民幣，其中包括使用“電商綜合服務運營中心建設項目”及“代理品牌推廣與渠道建設項目”調整后節余的募集資金23,095.50萬元人民幣以及部分超募資金17,863.17萬元人民幣。

（7）項目投資計劃

項目的投資概算如下表所示：

單位：萬元

序號 項目 項目資金 占比

1.1 工程費用 33,977.89 82.96%

1.1.1 建筑工程費 30,733.33 75.03%

1.1.2 設備購置費 3,244.56 7.92%

1.2 工程建設其他費用 5,030.37 12.28%

1.3 預備費 1,950.41 4.76%

項目總投資 40,958.67 100.00%

（8）該項目不涉及關聯交易

（二）實施新項目的必要性

1、本項目有利于增強公司倉儲物流服務能力，提升公司的一站式綜合電商服務水平，提高公司代運營業務市場占有率

隨著我國經濟社會的不斷發展，人民生活水平逐漸提高，人均可支配收入增加以及消費觀念的轉變，消費升級趨勢明顯，網購規模持續上漲，相關商品需求量激增，對產品倉儲物流能力提出了更高的要求。

隨著公司業績的增長、業務規模的擴大以及電子商務渠道的逐漸拓展，目前的倉儲物流體系建設尚不完善，倉儲和配送能力存在明顯短板。直接表現在公司現有倉儲容量僅有約3萬平方米，并且都是短期租賃的物業，無法滿足快速發展的代運營業務及自有品牌業務的倉儲需求。此外，國內外知名品牌在選擇代運營電商時往往對倉儲條件、倉儲管理水平和貨物流轉的效率要求較高，倉儲物流服務能力的提升能有效提高客戶滿意度，擴大公司代運營業務市場占有率。因此，為了滿足公司未來發展戰略需要，持續開拓品牌客戶，公司需要新建倉儲服務中心，進一步完善倉儲物流體系。

本項目的順利實施，將使公司的倉儲空間進一步擴大，物流能力進一步增強，為品牌方和線上消費者提供更強的倉儲物流能力支持，滿足公司業務的持續增長需求。

2、本項目有利于提高公司倉儲運營效率，降低倉儲物流運營管理成本，降低公司孵化品牌的運營成本，提高公司核心競爭力

倉庫管理成本是公司業務成本的主要構成因素之一。在公司現有的倉儲管理體系中，現有浙江省杭州市和湖州市兩處倉儲地點，但均為租賃且較為分散，無法進行集中式管理，并且需要持續面臨場地搬遷、裝修投入及租金上漲等問題。其次，電商倉儲物流的業務高度碎片化，嚴重依賴信息系統和人工操作，存在信息系統管理匹配度低、人為操作易失誤、人員管理難度大等問題，嚴重影響了倉儲中心運行效率。通過自建倉儲中心，結合公司自身業務情況合理規劃功能區域，在倉儲物流運營中使用自動化、智能化設備，如倉儲管理系統、高標準分揀操作流水線等，能夠提升動態倉位管理水平、提升分揀效率、提高質檢和打包出庫水平、對貨物整個生命周期的信息進行實時采集和跟蹤等，有效實現倉儲物流作業的自動化、智能化，提高作業效率，提升倉庫利用率，降低因管理原因造成的作業延誤風險和成本。

本項目計劃在浙江義烏新建智能倉儲基地，并通過引進***的倉儲及作業設備以及倉儲管理系統提高公司庫存物品入庫、出庫、分揀、運輸、堆垛及倉儲等環節的智能化操作水平，從而提升公司倉儲物流環節整體運作效率。本項目的順利實施將有利于提升公司智能化倉儲管理水平，降低倉儲中心運營成本，提升公司核心競爭力，從而滿足公司未來業務增長所帶來的倉儲物流需求。

3、本項目有利于提高消費者服務質量和滿意度，滿足公司的可持續性發展需求

在消費升級大趨勢下，消費者想要的不只是產品，還包括更好的消費體驗，其中就包括了更好的倉儲物流服務體驗。隨著當今電商市場競爭環境的日益激烈，提高客戶服務水平和效率已經成為了提升企業品牌形象和維持企業長期可持續發展的重要方式。

電商物流存在“品種多、批量少、批次多、周期短”等特點，對倉儲的要求不僅僅是存儲空間和簡單的發運，需具備動態倉位、分揀打包、零星出庫、庫內攔截、專項盤點、加急發運、商品溯源、退貨驗收、退貨入庫等多功能服務能力。在面臨“618”、“11.11”等重要電商節日時，貨物流通量極大，處理難度增加，電商倉儲作為銷售后端，其運營水平直接影響了消費者的購物體驗。

倉儲物流業務是公司電商代運營業務的重要服務內容之一，消費者的滿意度直接影響公司電商的銷售規模，進而影響公司與品牌商的合作關系和利潤水平。公司現有的倉儲物流服務能力逐漸飽和，且難以保持較高的客戶服務水平。因此，為滿足未來的可持續發展需要，公司亟需建設高規格的倉儲物流中心，以提升公司的倉儲物流服務質量，確保高效***地滿足品牌方的倉儲需求及消費者供應需求，提高消費者的服務質量和滿意度，進而與品牌方建立長期穩定的合作關系。

（三）實施新項目的可行性

1、國家頒布多項政策為本項目實施提供了良好的政策環境

電商產業鏈是包括電商平臺、賣家、物流服務商、倉儲等物理實體和商務活動中的貿易流、資金流、信息流、物流在內的統一整體，有機構成了電商“生態圈”。倉儲物流服務環節是電商產業鏈中不可或缺的重要組成部分，是電商“生態圈”生存和發展的基石之一。

隨著經濟結構調整和供給側改革進程加快，降低流通成本，建立高效、快捷、現代化、智能化的倉儲物流體系已經成為國家重點推進領域。近年來，《擴大內需戰略規劃綱要（2022－2035年）》《“十四五”電子商務發展規劃》《“十四五”現代流通體系建設規劃》等國家層政策密集落地，均提到支持和鼓勵我國電商倉儲行業的發展，為我國倉儲物流產業發展提供了有利的政策環境。因此，本次募投項目的實施符合國家政策發展方向，具備有利的政策環境。

2、本項目的實施地點具有良好的區位優勢

華東區域作為我國經濟總量***大的區域，工業基礎雄厚，倉儲物流市場需求巨大。近年來，倉儲物流用地供應減少使得華東地區倉儲物流產業鏈由中心城市逐漸向周邊衛星城市拓展，長三角區域一體化的實施為華東區域物流倉儲行業的快速發展創造了條件。

本項目計劃在浙江省義烏市建設實施。浙江省是全國電商經濟***發達的地區之一，智研咨詢數據顯示，2021年浙江省網絡零售規模擴大至25,230.3億元，同比增長11.60%1。電商的高速發展已成為倉儲物流市場需求強勁的主要驅動力。義烏作為全國知名的“小商品之都”和***批入選國家物流樞紐建設名單的承載城市，在2021年中國縣域電商競爭力百強榜中位居榜首，電商經濟發達，倉儲物流需求巨大。此外，公司現有兩處倉儲中心均在浙江省，擁有較為豐富的屬地化運營基礎。

本項目聚焦于提升公司地區倉儲物流服務能力，良好的區位優勢為本項目的順利實施提供了重要保障。

3、公司成熟的倉儲物流管理經驗為本項目的順利實施奠定了基礎

通過多年來的發展，公司在內部管理的流程上基本形成了比較成熟的模式。目前，公司在采購管理、銷售管理、財務管理、人力資源管理等方面都形成了比較成熟的制度，相關人員對工作流程、工作權限、工作標準都比較熟悉和適應。

同時，公司現已建立了較為完善的倉儲物流管理體系，主要表現為以下幾個方面：***，公司擁有全渠道IT訂單管理能力，通過OMS、WMS系統跟蹤銷售情況和實時庫存，提供匹配精細化運營的倉儲管理服務和及時高效的物流配送服務；第二，公司自研開發了OMS系統，并通過青木OMS系統實時追蹤產品庫存，保證庫存數量足以支持日常銷售，根據銷售情況向品牌方提出供貨建議，并及時處理消費者針對購買產品向店鋪提出的售后服務和退換貨要求。此外，公司還制定了完善的《倉儲業務工作手冊》、《6S管理手冊》、《奢品服務SOP流程》等一系列制度。這些制度不但能幫助本項目在設計、管理、運營上更加規范、準確、精細，而且能夠使相關人員較快地適應公司的倉儲管理，從而使公司倉儲系統更快、更好地發揮作用。公司良好的倉儲管理經驗為本項目的順利實施

1 數據參考來源：https://www.chyxx.com/industry/1107357.html

奠定了一定的基礎。

4、公司良好的電商運營業務基礎及持續增長的品牌電商服務行業市場規模，為本項目提供了良好的實施平臺

公司作為行業***的電商綜合服務供應商，長期為國內外知名品牌提供一站式綜合電商服務。公司經過多年的行業沉淀及積累，在品牌推廣、店鋪運營、供應鏈建設等方面已有充足經驗。公司屢次獲得天貓、京東等電商平臺的服務商殊榮，是***同時擁有天貓六星資質和天貓國際紫星資質的服務商。除了電商平臺的認可，公司也收獲了來自國家及政府行業機構的肯定，被商務部評為“2017-2018年度***電子商務示范企業”。此外，公司還與H&M、ECCO、ZaraHome、Skechers、EmporioArmani、APM、Samsonite、ACNE Studios、Toteme、GANNI、BOY LONDON等知名品牌建立了良好的合作基礎。

據艾媒咨詢數據顯示，2021年中國品牌電商服務行業市場規模為2,950.9億元，同比增長22.6%，預計2022年中國品牌電商服務行業市場規模將達到3,663.2億元，預計同比增長24.1%。目前電商市場服務需求不斷增長，隨著服務商數字化能力的構建及全鏈式服務體系的完善，品牌電商服務市場規模將進一步擴大。倉儲物流是品牌運營的核心環節，本項目的建設亦是增強公司代運營業務承接能力。同時，公司良好的電商運營業務基礎及持續增長的品牌電商服務行業市場規模，帶來了龐大貨物庫存、流轉數量，為后續新建倉儲物流提供了平臺支撐。

（四）項目經濟效益分析

本項目的建設不會產生直接的經濟效益，但對公司經濟效益的持續增長具有十分重要的間接影響，有利于公司建設完整的物流倉儲網絡，增強現有物流倉儲能力，從而提升物流效率，降低物流成本，提高物流服務能力，為公司業務的擴張提供相應的物流服務。

（五）新項目實施的主要風險

1、技術風險分析

公司為實現智能倉儲需要搭建相應的自動化設備和信息化系統來實現運轉，設備搭建完備后需要長時間不間斷運行，當設備運行出現故障時需要迅速排除故障恢復運行，設備維護不及時會導致企業內部信息交流不暢，造成企業損失。

為降低該風險，并對相關維護人員進行系統培訓，以便做好設備正常運行維護，在設備運行出現故障時，能及時、有效地處理。另外，公司還會對其他倉儲操作員工進行常規性操作培訓，避免錯誤操作導致系統運行異常。

2、管理風險分析

公司近年來發展較快，經營規模迅速擴大。本次募投變更完成后，隨著募集資金的到位和募集資金投資項目的實施，公司的經營規模將會進一步擴大，公司的技術人員、管理人員、運營人員也都將有較大規模的增加。雖然公司目前已建立了較為規范的管理體系，經營運轉狀況良好，但隨著經營規模的迅速擴大，公司在經營決策、風險控制和貫徹實施等方面的難度將增加，新技術開發、市場開拓、內部管理的壓力也將增大。倘若公司董事、高級管理人員的決策、監督和經營管理能力難以跟上業務的快速發展，公司不能在經營規模擴大的同時繼續完善管理體系和內部控制制度，不能進一步引入相關經營管理和技術方面的人才，則將面臨一定的管理風險，可能會對公司的持續健康發展造成一定的影響。

針對公司在快速成長中可能出現的管理風險，公司將采取以下列措施：按照《公司法》和《公司章程》的規定，進一步完善公司的法人治理結構，提高管理效率，增強經營決策的科學性；以引進和培訓相結合的方式，提高管理隊伍素質，特別是中高層管理人員的素質；完善公司的激勵機制和約束機制，將管理層和員工的利益與公司的利益相結合，調動全體員工的積極性和創造性：強化技術、財務、質量、安全及現場管理等基礎管理工作；加強企業文化建設，推進企業可持續發展。

3、人力資源風險分析

本項目的建設將完善公司現有的倉儲物流體系，并向信息化、自動化實現升級改造，項目實施后公司將可能面臨相關技術人才短板。一方面，公司招聘高水平、高素質人才需要付出較高的人力資源成本；另一方面，新加盟公司的人才對公司的認同需要一定時期，對公司文化的認識也不盡相同，從而帶來人力資源管理的難度，存在磨合成本。因此，公司在吸引***人才、穩定人才隊伍、避免人才短缺和流失方面都存在一定風險。自創立以來，公司一直重視人才隊伍的建設。募投項目實施后，公司將會繼續加強與高等院校的合作，對現有人才進行持續培養。公司也會及時關注外部環境，吸引合適人才。

隨著行業的快速發展和市場競爭的加劇，業內企業對專業技術及管理人才的爭奪日益激烈，公司可能存在技術、管理等方面人才或者現有人員流失的風險。針對人才流失風險，公司將繼續加強員工招聘與培訓、績效考核、企業文化建設，繼續抓好人才內部培養和外部引進相結合的工作，在外部引進專業物流倉儲行業的人才基礎上，加大從現有的物流倉儲隊伍中培養人才，以便穩定現有的人才隊伍，減少現有人才的流失同時，公司還將不斷完善人才激勵和約束機制，積極從事業留人、感情留人、待遇留人三方面培養公司自己的人才，為員工的工作和發展創造良好的環境。

4、無法及時、順利通過審批的風險分析

本項目的實施尚需向當地有關主管部門辦理項目備案、建設工程規劃許可和建筑工程施工許可等前置審批手續，項目實施條件和進度受政府相關政策、規劃調整等因素的影響較大，是否能夠及時、順利獲得各項審批文件存在一定不確定性。若某一審批環節出現偏差可能會對項目整體推進產生影響，存在變更、延期、中止或終止的風險。

（六）超募資金管理計劃

為規范公司募集資金存放與使用，保護投資者的合法權益，在相關審批程序履行完成后，公司將根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》等有關法律法規和公司《募集資金管理辦法》的要求，開立募集資金存放專用賬戶，專項存儲本次公司投入倉儲物流中心項目的募集資金，公司、青源（廣州）投資有限公司及其新設的全資子公司將與保薦機構和存放募集資金的銀行簽署募集資金專戶存儲五方監管協議。

五、變更部分募投項目投資金額和實施方式并使用節余募集資金及部分超募資金投資建設新項目對公司的影響

（一）變更部分募投項目投資金額和實施方式對公司的影響

本次變更部分募投項目投資金額和實施方式是基于公司實際情況作出的調整，符合公司的長遠規劃和發展戰略，有利于提高募集資金的使用效率。本次調整變更不會對相關募集資金投資項目的實施造成不利影響，不存在變相改變募集資金用途而損害股東利益的情形，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》等相關規定的要求，符合公司及全體股東的利益。

（二）使用節余募集資金及部分超募資金投資建設新項目對公司的影響

公司使用節余募集資金及超募資金投入“倉儲物流中心項目”建設，是公司結合當前市場環境及公司整體經營發展等客觀情況審慎做出的合理規劃，是為支撐公司未來業務增長，進一步提高募集資金的使用效率，優化資金和資源配置進行的相應布局。該項目的實施，有利于進一步提高公司倉儲容量和倉儲物流效率，降低業務運營成本及提高盈利水平，在提升公司市場競爭力和綜合實力的同時促進公司業務的可持續發展。本次將節余募集資金及超募資金投入新項目符合公司實際經營需要，不存在損害股東利益的情形，不會對公司的正常經營產生不利影響。公司將嚴格遵守《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》等有關規定，科學合理決策，加強募集資金使用的內部和外部監督，確保募集資金使用的合法有效，實現公司與投資者利益***大化。

六、審議程序及相關意見

（一）董事會審議情況

2023年3月6日，公司召開第二屆董事會第十七次會議審議通過《關于變更部分募投項目投資金額和實施方式并使用節余募集資金及部分超募資金投資建設新項目的議案》，同意公司變更“電商綜合服務運營中心建設項目”及“代理品牌推廣與渠道建設項目”的實施方式，終止前述兩個項目中“場地費用”項目建設，并使用節余募集資金和部分超募資金合計40,958.67萬元投資建設“倉儲物流中心項目”，并會同意將該事項提交2023年***次臨時股東大會審議。

（二）監事會審議情況

2023年3月6日，公司召開第二屆監事會第十三次會議審議通過《關于變更部分募投項目投資金額和實施方式并使用節余募集資金及部分超募資金投資建設新項目的議案》。監事會認為：本次變更部分募投項目投資金額和實施方式并使用節余募集資金及部分超募資金投資建設新項目的內容和決策程序均符合中國證監會和深圳證券交易所的相關法律法規、規范性文件要求及公司的有關規定。本次事項符合公司業務發展需要，能夠進一步提高募集資金使用效率，有利于為公司和股東創造更大效益，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況。

（三）獨立董事意見

獨立董事認為：本次變更是基于公司實際情況作出的調整，符合公司的長遠規劃和發展戰略，有利于提高募集資金的使用效率。公司本次變更部分募投項目投資金額和實施方式并使用節余募集資金及超募資金投資建設新項目的行為履行了相應的決策和審議程序，符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》等相關規定的要求，符合公司及全體股東的利益。因此，全體獨立董事一致同意公司變更部分募投項目投資金額和實施方式并使用節余募集資金及部分超募資金投資建設新項目，并同意將該議案提交公司2023年***次臨時股東大會審議。

七、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：本次變更部分募投項目投資金額和實施方式并使用節余募集資金及部分超募資金投資建設新項目事項已經公司第二屆董事會第十七次會議和第二屆監事會第十三次會議審議通過，獨立董事發表了明確同意的意見，該事項經公司股東大會審議通過后實施，符合《公司章程》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》及《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關規定的要求，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。保薦機構將持續關注變更募集資金投資項目后的募集資金使用情況，督促公司履行相關決策程序，切實履行保薦機構職責和義務，保障全體股東利益。

綜上，保薦機構對公司變更部分募投項目投資金額和實施方式并使用節余募集資金及部分超募資金投資建設新項目事項不存在異議，本次變更事項尚需股東大會審議通過后方可實施。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《興業證券股份有限公司關于青木數字技術股份有限公司變更部分募投項目投資金額和實施方式并使用節余募集資金及部分超募資金投資建設新項目的核查意見》之簽字蓋章頁）

保薦代表人： ______________ ______________

林 悅 王 賢

興業證券股份有限公司

年 月 日

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